Henkilöstöanti

Henkilöstöanti

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotusta koskevat uudet säännöt tulevat voimaan 1.1.2021 ja ne koskevat osakeanteja, joita koskeva päätös tehdään lain voimaantulon jälkeen.

Osakkeiden arvostus

• Uusien sääntöjen mukaan työnantajan osakkeita merkittäessä veronalaista ansiotuloa muodostuu ainoastaan, mikäli osakkeiden merkintähinta alittaa osakkeen matemaattisen arvon (tietyillä oikaisuilla laskettuna).
• Osakkeiden arvostuksen perusteena oleva matemaattinen arvo ja yhtiön nettovarallisuus lasketaan yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella, jonka yhtiökokous on vahvistanut ennen henkilöstöannin merkintäajankohdan alkamista.
• Muutos on merkittävä, koska aiemmin ansiotulona verotettiin yli 10 prosentin alennus laskettuna osakkeen käyvästä hinnasta, jos anti suunnattiin henkilöstön enemmistölle.
• Muutos poistaa sen epävarmuuden mikä aiheutuu listaamattoman yhtiön osakkeen käyvän arvon määrittämisestä.
• Osakkeiden merkinnässä saatu etu realisoituu veronalaiseksi pääomatuloksi osakkeet myytäessä.
• Kun palkansaaja myy osakeannissa saamiaan osakkeita, sovelletaan myyntiin normaaleja luovutusvoiton verosäännöksiä ja osakkeiden myynnistä saatu luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa.

Henkilöstön enemmistön käytettävissä

• Uudet henkilöstöantien ehdot koskevat vain tilanteita, joissa työntekijä merkitsee työnantajanaan toimivan yhtiön osakkeita. Koskee myös toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä, jos he saavat yhtiöstä palkkaa.
• Aiempaa sääntelyä vastaavasti alhaisen merkintähinnan muodossa saatava etu tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä. Henkilöstön enemmistöllä tarkoitetaan yli puolta henkilöstöstä ja riittää, että enemmistöllä on mahdollisuus osallistua antiin.
• Laskettaessa henkilöstön enemmistöä huomioon ei oteta henkilöitä, jotka ennen merkintäajan alkamista jäävät sääntelyn ulkopuolelle omistus- tai äänivaltaosuutta koskevan rajoituksen johdosta. Huomioon ei oteta myöskään hallituksen jäseniä, jotka eivät ole työsuhteessa yhtiöön.
• Lainvalmistelumateriaalin mukaan henkilöstön enemmistön täyttyminen ei edellytä, että kaikkien antiin oikeutettujen tulisi voida merkitä annissa sama määrä osakkeita. Edun voitaisiin katsoa olevan henkilöstön enemmistön käytettävissä, vaikka eri työntekijöillä olisi oikeus merkitä eri määrä osakkeita.
  • Työntekijöiden oikeus merkitä osakkeita voi poiketa eri työntekijäryhmien ja yksiköiden välillä.
• Olennaista on, että henkilöstöannin ehdot olisivat objektiivisesti ja yhtäläisesti määrätty kaikkien antiin oikeutettujen kohdalla.
  • Kenenkään osuus ei osaa olla nimellinen.
• Esimerkiksi sitä pidetään hyväksyttävänä, että työntekijät voivat merkitä osakkeita sen perusteella mikä heidän työpanoksensa arvo on yhtiölle. Tämä näyttäytyy tyypillisesti työntekijöille tarjottavien etujen perusteella (rahapalkka + muut luontoisedut).

Olennaista on, että anti on suunnattu tosiasiassa henkilöstön enemmistölle, jolla on myös tosiasiallinen mahdollisuus osallistua antiin ja annin ehdot ovat objektiivisesti ja yhtäläisin perustein määritelty antiin oikeutetuille.

Muut ehdot

• Uutta sääntelyä ei sovellettaisi, mikäli osakkeita merkitsevän työntekijän tai hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus ylittäisi kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista.
• Jos työntekijälle annetusta osakkeesta puuttuvat kaikki osakkeen omistamiseen liittyvät keskeiset oikeudet, eli oikeus osinkoon tai oikeus yhtiön varoihin sen purkautuessa tai äänioikeus yhtiökokouksessa, kyse ei olisi ehdotetun 66 a §:n mukaisesta henkilöstöannista.
• Yhtiön tulee harjoittaa elinkeinotoimintaa, olla merkittynä ennakkoperintärekisteriin sekä säännöllisesti palkkaa maksavaksi työnantajaksi.