Päivitys 29.9.2025: Osakevaihtoja koskeva hallituksen esitys on nyt julkaistu muutoksilla (HE 125/2025)
Kirjoitimme aiemmin hallituksen osakevaihtojärjestelyihin ehdottamista muutoksista sekä ehdotuksen saamasta lausuntopalautteesta. Ehdotetut muutokset koskisivat jopa tuhansia yrittäjiä, jotka ovat tehneet osakevaihdon vuoden 2017 alun jälkeen – riippumatta siitä, mistä syystä järjestely on tehty.
Lainsäädäntöprosessin aiemmista vaiheista voit lukea tarkemmin alla jatkeena olevista aiemmista päivityksistämme.
Lausuntokierroksen jälkeen hallituksen esitystä on nyt muutettu merkittävästi, ja muutettu hallituksen esitys etenee eduskunnankäsittelyyn. Muutettua esitystä ei voi osakevaihdon tehneen yrittäjän näkökulmasta edelleenkään pitää positiivisena, mutta tärkeitä ja onnistuneita muutoksia sekä täsmennyksiä on lausuntokierroksen perusteella kuitenkin tehty.
Keskeiset seikat hallituksen esityksestä:
- Ajallinen soveltaminen: esityksessä ei ehdoteta muutoksia osinkoverotukseen vaikuttavan arvostamislain ajalliseen soveltamisalaan jo toteutettujen osakevaihtojen osalta. Muutoksen on edelleen tarkoitus soveltua 1.1.2017 jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin, kuten alkuperäisessä luonnoksessa ehdotettiin.
- Arvostusperiaatteet: tärkeimpänä muutoksena voidaan mainita osakkeiden arvostamisperiaate osakevaihdossa hankkivana yhtiönä olleen yhtiön nettovarallisuuslaskennassa; osakevaihtoa edeltäneen poistamattoman hankintamenon sijaan kohdeyhtiön osakkeet arvostettaisiin niiden osakevaihtoa edeltäneeseen matemaattiseen arvoonsa. Laajasti kritisoitua ”rankaisevaa” elementtiä esitykseen ei siis enää sisälly, vaan osakevaihdossa päädytään hankittujen osakkeiden osalta samaan matemaattiseen arvoon kuin ennen osakevaihtoa. Muutos nettovarallisuuden laskennassa koskisi osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 alkaen. Huomioitavaa on, että osakevaihdossa syntyvä varainsiirtovero laskettaisiin kuitenkin edelleen osakkeiden käyvästä arvosta.
- Hankintamenon määräytyminen: osakevaihdossa hankittujen osakkeiden hankintamenoa koskevan säädöksen soveltamisaikaa on kuitenkin muutettu siten, että muutos koskisi vasta 1.1.2026 tai sen jälkeen toteuttavia osakevaihtoja. Aikaisemmin toteutettujen osakevaihtojen hankintameno pysyisi siis ennallaan.1.1.2026 jälkeen toteutettujen osakevaihtojen osalta osakevaihdossa hankittujen osakkeiden hankintamenoksi tulisi niiden osakevaihtoa edeltänyt matemaattinen arvo. Hankintamenon muutoksella on vaikutuksia myyntivoittoverotukseen, mikäli hankitut osakkeet myydään tulevaisuudessa.
Muutetussa esityksessä on säilynyt ehdotukset rahavastikkeen enimmäismäärän kasvattamisesta (50 %:iin asti) sekä veroneutraalin osakevaihdon salliminen myös ETA:n ulkopuolelle tietyin lisäedellytyksin. Lisäksi osakeyhtiölle annettaisiin jatkossa mahdollisuus hakea muutosta osakkeiden vertailuarvoon. Lausuntopalautteen perusteella myös etuyhteyden määritelmää on tarkennettu.
Positiivisista muutoksista huolimatta esitetty lakimuutos aiheuttaa selvitystyötä kaikissa yrityksissä, jotka ovat tehneet osakevaihdon 1.1.2017 jälkeen. Erityistä tarkkuutta vaaditaan näissä yrityksissä veroilmoituksien täyttämiseen, verohuojennettujen osinkojen laskemisessa sekä hankintamenon määrittämisessä mahdollisissa myöhemmissä osakkeiden luovutuksissa.
Juuri sinun tilanteeseesi sopivista toimintasuosituksista ja esimerkiksi lisäosingonjaon kannattavuuden ja verovaikutusten tarkastamisesta on suositeltavaa keskustella osakevaihtoihin ja ehdotettuun muutokseen perehtyneiden veroasiantuntijoidemme kanssa.
Päivitys 27.8.2025: Poimintoja osakevaihtouudistuksen lausuntokierrokselta
Kirjoitimme tässä blogissa aiemmin Suomen hallituksen ehdottamista muutoksista lainsäädäntöön, jotka vaikuttaisivat jo tehtyihin osakevaihtojärjestelyihin. Muutokset koskisivat jopa tuhansia yrittäjiä, jotka ovat tehneet osakevaihdon vuoden 2017 alun jälkeen – riippumatta siitä, mistä syystä järjestely on tehty.
Voit lukea esityksen sisällöstä tarkemmin aiemmasta kirjoituksestamme, joka on tämän päivityksen jatkeena.
Ehdotuksen lausuntokierros päättyi 15.8.2025, ja lausuntoja kertyi runsaasti, yhteensä 35 kappaletta. Kokosimme alle tärkeimpiä havaintoja lausunnoista.
Yhteenveto:
Lausuntojen perusteella selvää on, että esityksen voimaantulo tällaisenaan suunnitellussa aikataulussa ei tule olemaan helppoa. Avoimia ratkaistavaksi jääviä kysymyksiä on sekä oikeudellisia että viranomaisteknisiä.
Toivottavaa on, etteivät nämä avoimet kysymykset jää veroriitojen yhteydessä tuomioistuinten ratkaistaviksi, vaan ongelmat ratkaistaisiin jo lainsäädäntövaiheessa. Seuraamme tilanteen kehittymistä aktiivisesti ja tiedotamme asiakkaitamme lainsäädäntöprosessin edetessä. Osakevaihdon tehneen yrittäjän on suositeltavaa keskustella tarvittaessa asiantuntijan kanssa tilanteestaan.
Oikeudellisia ongelmia:
- Jatkuvuusperiaatteen virheellinen soveltaminen:
Ehdotuksessa vedotaan jatkuvuusperiaatteeseen esitettäessä osakkeiden hankintamenoksi osakkeenomistajan alkuperäistä hankintamenoa. Tämä ei ole yritysjärjestelysäännöksissä käytetyn jatkuvuusperiaatteen mukaista, koska osakkeenomistajan hankintamenolla ei ole yhteyttä hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskentaan.
- Etuyhteyssäännöksen laajennus on ongelmallinen:
Ehdotus katsoo osapuolet etuyhteydessä oleviksi myös, jos määräysvalta syntyy osakevaihdon seurauksena. Tämä tekee sääntelystä käytännössä kaikkia osakevaihtoja koskevan ja estää myös aitojen yrityskauppojen toteuttamista. Lisäys on perusteeton ja tulisi korjata, mikäli tavoitteena on rajata soveltaminen lähipiiritilanteisiin.
- Hankintamenon määrittely aiheuttaa epäoikeudenmukaisia seurauksia:
Käytännössä monilla yhtiöillä ei ole pääomasijoituksia, jolloin osakkeenomistajien osakkeiden hankintameno on nolla euroa. Jos tämä siirtyy osakevaihdossa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenoksi, pääomatulo-osinkoja ei synny lainkaan, vaikka yhtiö olisi tuottanut huomattavan voiton. Tämä johtaa konfiskatoriseen ja rankaisevaan veroseuraamukseen.
- Yritysjärjestelydirektiivin tavoitteiden vastaisuus:
Ehdotettu sääntely on yritysjärjestelydirektiivin tavoitteiden vastaista, koska se käytännössä estää järjestelyjen tekemisen. Tämä voi johtaa siihen, että säännökset haastetaan EU-oikeuden perusteella.
- Taannehtiva soveltaminen on ongelmallista:
Ehdotus koskee myös 1.1.2017 jälkeen tehtyjä osakevaihtoja. Tämä takautuva vaikutus voi olla perustuslain ja EU-oikeuden vastainen. Tässä muodossaan esitys edellyttää perustuslakivaliokunnan käsittelyä.
- Ehdotuksen rajaaminen olisi mahdollista ja perusteltua:
Ehdotetun sääntelyn tavoite voidaan saavuttaa säätämällä, että hankintamenoksi ja nettovarallisuuslaskennan perusteeksi katsotaan kohdeyhtiön edellisen vuoden matemaattinen arvo. Tätä arvoa voitaisiin oikaista jaettujen osinkojen perusteella. Tämä malli olisi tasapainoinen ja vähemmän ongelmallinen kuin ehdotettu sääntelykokonaisuus.
- Hallitusohjelman vastaisuus: Muutos johtaisi monissa tilanteissa kaksinkertaiseen verotukseen, mikä on ristiriidassa hallituksen kasvutavoitteiden kanssa. Muutokselle ei ole myöskään esitetty riittäviä vaikutusarvioita tai selkeitä hallitusohjelmaan perustuvia perusteita.
Verohallinnon lausunto ja käytännön ongelmat:
- Esitetty aikataulu ei ole toteuttamiskelpoinen: muutokset tulisivat voimaan kesken verovuoden ja vaikuttaisivat jo vahvistettuihin matemaattisiin arvoihin, mikä aiheuttaa teknisiä ja hallinnollisia ongelmia. Verohallinnon tietojärjestelmät eivät tällä hetkellä tue tällaiseen tarvittavia oikaisuja.
- Hankintamenotietojen puute vaikeuttaa täytäntöönpanoa: Verohallinnolla ei ole kattavaa tietoa osakevaihdoista eikä osakkeiden alkuperäisistä hankintamenoista. Tiedot on käytännössä saatava osakkeita luovuttaneelta tai hankkivalta yhtiöltä, mikä lisää merkittävästi hallinnollista taakkaa niin Verohallinnolle kuin verovelvollisille. Jos edellisen omistajan hankintamenoa ei ole saatavissa, Verohallinto ehdottaa vaihtoehtoisesti vertailuarvon käyttämistä.
- Soveltamisaikataulua on muutettava: Verohallinto ehdottaa, että muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuoden 2026 verotuksessa ja osinkoihin, jotka nostetaan 1.1.2027 tai sen jälkeen. Verohallinto ei pidä ehdotettua voimaantuloaikataulua mahdollisena toteuttaa.
- Vaikutukset ennakkoperintään: Osinkojen ennakkoperinnässä lisääntyy epäselvyys, kun verovelvollisilta puuttuu tiedot osakkeiden matemaattisista arvoista. Tämä vaikeuttaa verokorttien laatimista ja lisää virheiden riskiä.
23.6.2025 julkaistu teksti:
Hallitus valmistelee muutoksia osakevaihtojen verotukseen
Suomen hallitus valmistelee lainsäädäntöön muutoksia, jotka vaikuttaisivat jo tehtyihin osakevaihtojärjestelyihin. Tavoitteena on estää keinot, joilla osinkoveroja on voitu pienentää osakevaihtojen avulla. Muutokset koskisivat jopa tuhansia yrittäjiä, jotka ovat tehneet osakevaihdon vuoden 2017 alun jälkeen.
Keskeiset muutokset:
- Arvostusperiaatteet: Osakevaihdossa siirtyvät osakkeet arvostettaisiin jatkossa alkuperäiseen hankintahintaan, ei käypään arvoon. Tämä koskee tilanteita, joissa osapuolet ovat etuyhteydessä. Esimerkiksi ilman pääomaa perustetun yhtiön arvo olisi nolla, vaikka sillä olisi kertynyt varallisuutta. Tällöin emoyhtiöstä ei voisi aluksi jakaa lainkaan huojennettua osinkoa, sillä yhtiön nettovarallisuus olisi osakevaihdon jälkeen nolla. Muutos vaikuttaisi sekä osinkojen verotukseen että myöhempään luovutusvoittoverotukseen.
- Rahavastikkeen enimmäismäärä: Osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen sallittu määrä nousisi 10 %:sta 50 %:iin, mikä helpottaisi eräitä yritysjärjestelyjä.
- ETA-alueen ulkopuoliset vaihdot: Veroneutraali osakevaihto olisi tietyin edellytyksin mahdollinen myös ETA-alueen ulkopuolelle, kuten Yhdysvaltoihin tai Isoon-Britanniaan.
Vaikutukset:
1.1.2017 jälkeen osakevaihdon tehneen yrittäjän nostettavissa olevan huojennetun osingon määrä laskisi merkittävästi lain voimaantulosta alkaen. Arvostusperiaatteiden muutokset heikentäisivät merkittävästi osakevaihtojen käyttöä yritysjärjestelyissä. Lisäksi muutos voisi rikkoa perustuslaissa turvattua yhdenvertaisuusperiaatetta, koska ennen vuotta 2017 tehdyt osakevaihdot säilyisivät vanhojen sääntöjen piirissä. Kirjanpidon ja verotuksen arvot poikkeaisivat toisistaan, mikä aiheuttaisi lisää hallinnollista monimutkaisuutta. Vaikutuksia esimerkiksi varainsiirtoveroon ja sukupolvenvaihdoksiin ei ole arvioitu riittävästi.
Voimaantulo:
Hallituksen esitysluonnos on lausuntokierroksella 15.8.2025 asti, ja se on tarkoitus käsitellä vuoden 2026 talousarvion yhteydessä. Lait tulisivat voimaan mahdollisimman pian.
Varmaa ei vielä ole, meneekö esitys kokonaisuudessaan tällaisenaan läpi. Esityksen perusteella avoimeksi jäävien kysymysten ja mahdollisten perustuslaillisten haasteiden vuoksi on mahdollista, että esitykseen tulee vielä muutoksia.
Suositus:
Yrittäjien, jotka ovat tehneet osakevaihdon 1.1.2017 jälkeen tai suunnittelevat sitä, kannattaa seurata tilannetta tarkasti ja keskustella asiantuntijan kanssa mahdollisista vaikutuksista.
